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闻泰科技股份有限公司第九届董事会第三十九次

日期:2019-01-10 15:02

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)第九届董事会第三十九次会议于2018年12月26日以通讯表决方式召开。

  (三)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况(如无特别说明,本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》中披露的释义相同)

  (一)审议通过《关于〈闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)〉及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司编制了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》及其摘要。预案及其摘要内容详见上海证券交易所网站。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《资产收购协议之补充协议》,本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的GP财产份额及相关权益,本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为311,800万元人民币,调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

  在境内,公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的9名股东(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾)之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在公司取得对安世集团的控制权后,公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本次调整前,本次重大资产重组实施完毕后,公司将持有安世集团之上层全部股东中境内12只基金(其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割,)和境外JW Capital的GP财产份额和相关权益,上述境内外基金合计间接持有安世集团100%股权。

  鉴于本次调减的标的资产所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例,间接持有裕成控股及安世集团4.28%的股权比例,经本次调整,在本次重大资产重组实施完毕后:(1)公司将持有境内9只基金(包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)的GP财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2只境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,同时将持有境外JW Capital的GP财产份额和相关权益;(2)公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持79.97%不变;(3)小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。综上,补充协议的签署不会影响交易完成后公司对安世集团的控制权。

  另一方面,根据《资产协议之补充协议》,小魅科技向建广资产支付的收购对价将调减9,310万元,调减金额占本次交易总对价的比例为0.46%,不超过20%,根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定,拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%,不构成重组方案的重大调整。因此,本次交易方案调整不构成重大调整。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果:非关联董事3票同意、0票反对、0票弃权,关联董事张学政、张秋红回避表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次交易中,闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”)拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯100%的股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。

  公司于2018年12月24日发布《关于参股公司签署〈资产收购协议之补充协议〉的公告》(公告编号:临2018-115),根据上海小魅科技有限公司(以下简称“小魅科技”)与北京建广资产管理有限公司(以下简称“建广资产”)、合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“合肥建广”)、Wise Road Capital LTD(以下简称“智路资本”)签署的《资产收购协议之补充协议》,本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙)(以下简称“合肥广韬”)、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“宁波广宜”)、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波益穆盛”)3只境内基金的GP财产份额及相关权益,本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为311,800万元人民币,调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

  经上述调整后,本次重大资产重组的交易方案如下(如无特别说明,本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》中披露的释义相同):

  在境内,公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的9名股东(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与本次交易的7支境内基金(即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾)之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在公司取得对安世集团的控制权后,公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

  本次调整前,本次重大资产重组实施完毕后,公司将持有安世集团之上层全部股东中境内12只基金(其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割,)和境外JW Capital的GP财产份额和相关权益,上述境内外基金合计间接持有安世集团100%股权。

  鉴于本次调减的标的资产所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例,间接持有裕成控股及安世集团4.28%的股权比例,经本次调整,在本次重大资产重组实施完毕后:(1)公司将持有境内9只基金(包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇)的GP财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易,该等2只境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,同时将持有境外JW Capital的GP财产份额和相关权益;(2)公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持79.97%不变;(3)小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。综上,补充协议的签署不会影响交易完成后公司对安世集团的控制权。

  另一方面,根据《资产协议之补充协议》,小魅科技向建广资产支付的收购对价将调减9,310万元,调减金额占本次交易总对价的比例为0.46%,不超过20%,根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定,拟减少的标的资产及交易对价不超过原交易对价的20%,不构成重组方案的重大调整。因此,本次交易方案调整不构成重大调整。

  公司于2018年12月26日召开第九届董事会第三十九次会议,审议通过《关于调整本次交易方案的议案》等相关议案,同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

  本次重大资产重组正在按计划顺利推进,公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(),公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本次交易中,闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”)拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构,境内基金持有合肥裕芯100%的股权,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,裕成控股持有安世集团100%的股份,安世集团持有安世半导体100%的股份。

  公司因筹划重大资产重组事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自2018年4月17日开市起停牌,于2018年10月25日在指定信息披露媒体刊登了《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》等相关公告。2018年12月1日,公司对上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函》(上证公函【2018】2615号)予以书面回复,并对本次重组相关文件进行了补充和完善,在指定信息披露媒体刊登了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告,公司股票于2018年12月3日上午开市起复牌。公司分别于2018年12月14日、2018年12月20日发布《重大资产重组进展公告》(公告编号:临2018-112、2018-113)。

  截至本公告披露日,本次重大资产重组进展情况如下(如无特别说明,本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(二次修订稿)》中披露的释义相同):

  1、2018年12月23日,小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《资产收购协议之补充协议》,本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的GP财产份额及相关权益,本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为311,800万元人民币,调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。

  2、2018年12月24日,公司召开2018年度第四次临时股东大会,股东大会审议通过了关于《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案、关于合肥中闻金泰半导体投资有限公司增资的议案、关于闻泰科技股份有限公司、上海小魅科技有限公司支付收购安世集团控制权交易价款的议案等相关议案;

  3、2018年12月26日,公司根据2018年第四次临时股东大会决议和境内LP资产收购协议的约定,已经向京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银分别支付预付款12,709.716万元人民币、9,150.00万元人民币、2,000.00万元人民币、5,341.038万元人民币、3,623.40万元人民币,合计支付预付款32,824.154万元人民币。根据境外LP资产收购协议,小魅科技或其指定的境外关联方应向Huarong Core Win Fund L.P.、Bridge Roots Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P.(以下合称“境外LP”)支付预付款共计8,235万元美元,小魅科技拟在近期通过境外关联方向境外LP支付上述预付款。

  本次重大资产重组正在按计划顺利推进,公司将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(),公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者及时关注后续公告并注意投资风险。

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