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盛弘股份:民生证券股份有限公司关于公司首次

日期:2019-01-10 15:01

  经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会 ” ) “证监许可[2017] 1358 号”文核准,深圳市盛弘电气股份有限公司(以下简称“发行人”、 “公司”或“盛弘股份”)已于 2017 年 7 月 31 日刊登招股意向书, 公开发行不超过 2,281 万股社会公众股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为盛弘股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“ 民生证券”)认为盛弘股份申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下:

  如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与《深圳市盛弘电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。

  成立日期: 2007 年 9 月 28 日(2015 年 8 月 5 日整体变更为股份有限公司) 住所: 深圳市南山区西丽街道松白路 1002 号百旺信高科技工业园 2 区

  经营范围: 一般经营项目:电能质量产品 (包括电力有源滤波器;静止无功 发生器;电能质量优化器;动态电压调节器;低电压治理设备; 电能质量监控设备;电气节能产品) 、智能微网产品(包括离网、 并网光伏逆变器;离网、并网储能逆变器;应急电源;储能单元)、 电动汽车充电产品(包括电动汽车充电机电源模块;分体式充电 柜;户外一体化桩;各种定制整流电源)、回馈式充放电电源产 品(包括铅酸电池充放电逆变电源;电芯化成分容设备;锂电池 组检测设备;动力电池组测试系统;回馈电子负载系统)的技术 开发与销售;自动化装备和相关软件的研发、设计、系统集成、 销售与技术服务(以上不含限制项目);充电站系统、整流电源 模块及系统、操作电源模块及系统的设计;太阳能发电系统的设 计;微网风能光伏柴油发电机电池储能系统设计;经营进出口业 务;房屋租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营)

  许可经营项目:电能质量产品 (包括电力有源滤波器;静止无功 发生器;电能质量优化器;动态电压调节器;低电压治理设备; 电能质量监控设备;电气节能产品) 、智能微网产品(包括离网、 并网光伏逆变器;离网、并网储能逆变器;应急电源;储能单元)、 电动汽车充电产品(包括电动汽车充电机电源模块;分体式充电 柜;户外一体化桩;各种定制整流电源)、回馈式充放电电源产 品(包括铅酸电池充放电逆变电源;电芯化成分容设备;锂电池 组检测设备;动力电池组测试系统;回馈电子负载系统)的生产; 太阳能发电系统的施工;可再生能源分布式发电站建设、运营与 维护;离网、并网光伏光热电站的开发、建设、运营与维护;微 网风能光伏柴油发电机电池储能系统、充电站系统、整流电源模 块及系统、操作电源模块及系统的建设;新能源汽车充电站点建 设及运营;自动化装备和相关软件的生产

  发行人系由公司前身盛弘有限整体变更设立的股份有限公司,具体情况说明如下:

  2015 年 6 月 29 日,盛弘电气召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过设立深圳市盛弘电气股份有限公司等事宜,并签署股份公司《公司章程》。

  2015 年 7 月 1 日,瑞华会计师事务所对公司设立的出资情况进行了审验,并出具瑞华验字 [2015]48090225 号《验资报告》。

  2015 年 8 月 5 日,股份公司取得由深圳市市场监督管理局核发的 号《营业执照》。

  公司目前产品主要包括电能质量设备(涉及有源滤波器、静止无功发生器等)、电动汽车充电桩、新能源电能变换设备(涉及光伏逆变器、储能变流器等)以及电池化成与检测设备。

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字 [2017]48420008号《审计报告》,公司2014年、 2015年和2016年主要财务数据和财务指标如下:

  发行人本次公开发行前的总股本为 6,842.3553 万股,本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会投资者定价发行相结合的方式进行。根据发行价格和募投项目所需资金量,本次发行股票总量为2, 281 万股,本次发行完成后,发行人的总股本为 9,123.3553 万股,本次发行的部分占发行后总股数的比例为 25%。本次发行全部为新股,不进行老股转让。

  3、发行数量:本次公开发行新股 2, 281 万股,占发行后总股本的 25%,其中网下发行 228.10 万股,网上发行 2,052.90 万股。本次发行不进行老股转让

  ( 1 ) 17.24 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)

  (2) 22.98 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

  5、发行前每股净资产: 3.68 元/股(按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算)

  6、发行后每股净资产: 6.01 元/股(按截至 2016 年 12 月 31 日经审计的所有者权益加上本次发行筹资净额除以本次发行后总股本计算)

  7、发行后每股收益: 0.63 元/股(按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  8、发行方式:采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  本次网下发行有效申购数量为 1,683,030 万股,网上有效 申购数量为83,276,661,500 股,网上、网下均获得足额认购,网上投资者初步有效认购倍数为 9,127.20972 倍,超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况和《深圳市盛弘电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》,发行人和主承销商决定启动回拨机制,将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。网下最终发行数量为 228.10 万股,占本次发行总量的 10%;网上最终发行数量为2,052.90 万股,占本次发行总量的 90% 。回拨后本次网上发行中签率为0.0246515646%,有效申购倍数为 4,056.53765 倍。

  9、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的自然人、法人或机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

  11、募集资金总额和净额:本次公开发行募集资金总额为 32,892.02 万元,扣除发行费用 3,300.31 万元后,募集资金净额为 29,591.71 万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 8 月 16 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验字 [2017]48420007 号《验资报告》。

  ( 1 )自盛弘电气股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由盛弘电气回购该部分股份;

  (2)如果盛弘电气上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;

  (3)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;自公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份;

  (4)本人计划长期持有公司股票,如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并通过盛弘电气在减持前 3 个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务;

  (5)本人所持公司股份在前述锁定期满两年内减持的,本人每年减持公司股份数量不超过上一年末公司股份总数的 5%,减持价格不低于盛弘电气首次公开发行价格;本人自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;

  (6)如违反前述承诺事项,将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因,并向盛弘电气股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序,购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量;且公告之日当月起从盛弘电气处领取的薪酬或分红减半(如有),直至上述股份购回实施完毕当月为止;如因未履行前述承诺事项而获得收益的,所得收益归盛弘电气所有,并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给盛弘电气指定账户;并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月; 如因未履行前述承诺事项给盛弘电气或者其他投资者造成损失的,将向盛弘电气或者其他投资者依法赔偿损失。

  上述承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人而终止,亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。

  ( 1 )自盛弘电气股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由盛弘电气回购该部分股份;

  (2)本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;如果盛弘电气上市 6 个月后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;自公司股票上市至本人减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述收盘价和减持价格将相应进行调整;

  (3)上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;自公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。

  ( 1 )本人承诺自 2015 年 9 月增资的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由盛弘电气回购该部分股份;且自盛弘电气股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由盛弘电气回购该部分股份;

  (2)本人可在前述锁定期届满之日起两年内减持所持有的盛弘电气的全部股份;

  (3)如若本人拟在前述锁定期届满后减持股票的,将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并通过盛弘电气在减持前 3 个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务;

  (4)如违反前述承诺事项,将由盛弘电气及时公告违反承诺的事实及原因,并向盛弘电气股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序,购回数量不低于本人违反承诺事项卖出的股票数量;且公告之日当月起从盛弘电气处领取的薪酬或分红减半(如有),直至上述股份购回实施完毕当月为止;如因未履行前述承诺事项而获得收益的,所得收益归盛弘电气所有,并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给盛弘电气指定账户;并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月;如因未履行前述承诺事项给盛弘电气或者其他投资者造成损失的,将向盛弘电气或者其他投资者依法赔偿损失。

  4、公司股东盛欣创业、千百盈创业出具承诺:自盛弘电气股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本方在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由盛弘电气回购该部分股份。

  5、公司股东晶隆投资、惠州伯乐财富、苏州时代伯乐、中屹鼎晨、敬立成、曹敏、汪卫强、文启贵、魏晓亮、冼成瑜、宗郁林、尹明妹出具承诺:自盛弘电气股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本方/本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由盛弘电气回购该部分股份。

  担任公司监事的股东魏晓亮、冼成瑜还做出承诺:上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任盛弘电气董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;自公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。

  承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

  盛弘股份股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件:

  (二)本次发行后发行人股本总额为 9,123.3553 万元,不少于 3,000 万元;

  (三)发行人首次公开发行的股票数量为 2,281 万股,占发行人发行后股份总数的 25.00%;

  经核查,民生证券作为保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:

  1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

  3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

  5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

  (一)保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查,并已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

  ( 1 )本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;

  (2)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定;

  (3)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (4)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (5)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (6)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (7)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (8)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (9)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务

  (三)本保荐机构承诺,遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理

  (一)持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年

  1、督导发行人有效执行并完 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识,进一步完

  善防止大股东、实际控制人、 善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关

  其他关联方违规占用发行人 制度;通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易

  2、督导发行人有效执行并完 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度;与发行人

  善防止董事、监事、高管人 建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行

  3、督导发行人有效执行并完 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若有关的关联交易

  善保障关联交易公允性和合 为发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照《公

  规性的制度,并对关联交易 司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行,对重大的关联

  4、督导发行人履行信息披露 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信息披

  的义务,审阅信息披露文件 露的人员学习有关信息披露的规定,适时审阅发行人信息披

  5、持续关注发行人募集资金 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金;

  的使用、投资项目的实施等 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事会、股东

  6、持续关注发行人为他方提 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的

  供担保等事项,并发表意见 决策程序,要求发行人对担保行为与保荐机构进行事前沟通

  和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关

  8、根据监管规定,在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并

  (二) 保荐协议对保荐机构 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情

  的权利、履行持续督导职责 况;保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问函,

  (三)发行人和其他中介机 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合;

  构配合保荐机构履行保荐职 发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通

  联系地址: 深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心 A 座 28 层 联系电话:

  作为盛弘股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商),民生证券认为:深圳市盛弘电气股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、 《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,盛弘股份股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券同意担任深圳市盛弘电气股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

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  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207

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